Обратная связь: bankrotstvo@yandex.ru   Телефон: +7(925)339-04-51
Россия

Коллегия ВС дала оценку притворной сделке банка-банкрота и сроку давности на ее оспаривание

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда рассмотрела дело об оспаривании мнимых сделок в банкротстве (определение СКЭС ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).

За два года до отзыва у банка лицензии и признания его банкротом банк продал некому ООО квартиру в центре Москвы по цене около 80 млн рублей (далее – сделка 1). Через год ООО перепродало эту квартиру двум физическим лицам в общую долевую собственность (далее – сделка 2), и позднее один из покупателей перепродал свою долю другому лицу (сделка 3). В результате собственниками квартиры стали Смирновы – супруг и сын одной из руководительниц банка – она была членом совета директоров и голосовала за одобрение сделки 1.
Самое интересное – то, как ООО рассчиталось с банком за квартиру. Необходимую для оплаты сумму общество получило, предъявив к оплате собственные векселя банка. Эти векселя ООО получило от двух взаимосвязанных с ним обществ в отсутствие какой-либо сделки в основе передачи. Реальной деятельности данные общества не осуществляли, а векселя за день-два до их передачи купили у банка на кредитные средства, которые им этот же банк и выдал.

Конкурсный управляющий банка – Агентство по страхованию вкладов (АСВ) – требовал признать все три сделки по отчуждению квартиры недействительными. АСВ полагало, что цепочка последовательно совершенных сделок являются притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и прикрывают сделку по отчуждению банком спорной квартиры Смирновым, а эта сделка совершена в период подозрительности во вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2, ст. 189.40 закона о банкротстве). При этом реального встречного исполнения при отчуждении квартиры банк не получил, была создана лишь видимость оплаты. В качестве последствия недействительности сделок агентство требовало вернуть квартиру в конкурсную массу банка-должника.

Первые две инстанции поддержали АСВ. Иск был удовлетворен. В данном случае суд применил одностороннюю реституцию в виде возврата квартиры, поскольку банк фактически не получил встречное представление по сделке.

Но суд округа направил дело на новое рассмотрение. Во-первых, он счел, что пункт 2 статьи 170 ГК РФ (притворность) здесь неприменим, поскольку не совпадают стороны прикрываемой и прикрывающей сделки.

Во-вторых, суд округа посчитал, что поскольку в данном случае оспаривалась цепочка последовательно совершенных сделок, то надлежащим способом защиты была бы виндикация квартиры у конечных приобретателей вне рамок дела о банкротстве (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В-третьих, по мнению первой кассации, здесь действовал годичный срок давности, а не трехлетний, как полагали нижестоящие суды.

Коллегия Верховного суда не согласилась с первой кассацией и оставила в силе акты нижестоящих инстанций. При этом она опиралась на следующие аргументы.

Во-первых, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом. И для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Соответствующие разъяснения содержатся в пунктах 87 и 88 постановления Пленума ВС РФ № 25.

Во-вторых, существенное значение для правильного рассмотрения данного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам. Схема расчетов за квартиру с участием связанных между собой трех обществ, о порочности которой банк не мог не знать, свидетельствовала о доверительных отношениях между лицами, входящими в состав органов банка, и этими обществами. Суды первой и апелляционной инстанций констатировали прямой переход контроля над квартирой от банка к семье Смирновых, основываясь на установленных обстоятельствах дела: членство Смирновой в совете банка, одобрение ею сделки по продаже квартиры, использованная схема расчетов и сложившиеся доверительные отношения, оформление окончательного перехода титула сособственников к мужу и сыну Смирновой. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Выводы суда округа об обратном ошибочны.

В-третьих, прикрываемая сделка обоснованно признана судами недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 189.40 Закона о банкротстве. АСВ доказало совершение сделки в период подозрительности и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда данной сделкой, а также осведомленность Смирновых об указанной противоправной цели. Поскольку банк является стороной прикрываемой сделки, по которой квартира выбыла из его владения и поступила в собственность Смирновых, его права на истребование имущества из владения Смирновых подлежали защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Что касается срока давности, то первая и апелляционная инстанции с ним действительно ошиблись. Однако срок не был пропущен. Коллегия пояснила, что к спорным отношениям подлежал применению годичный срок давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Но в соответствии со статьей 61.9 и пунктом 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве течение этого срока началось с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, банковских и вексельных операций, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, и совершены в целях причинения вреда кредиторам. В данном случае АСВ ссылалось на то, что документы банка были переданы временной администрации в неструктурированном виде, задолженность по первому договору продажи квартиры в них не значилась, фактические отношения завуалированы документами, не отражающими реальный оборот, а срок возврата кредитов обществами, которые передали первому покупателю векселя, приходился на июль – август 2014 года. Поэтому до указанного времени ни временная администрация, ни конкурсный управляющим не имели возможности выявить основания недействительности прикрываемой сделки отчуждения квартиры Смирновым. Иск подан в суд в марте 2015 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Таким образом, Коллегия привязала начало отсчета срока давности к сроку возврата кредита обществами, передавшими первому покупателю векселя банка, за счет погашения которых этот покупатель рассчитался за квартиру. То есть к моменту, когда АСВ стала известна вся схема.

Настоящий обзор подготовлен сотрудниками Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации.

Законодательство, Текстовые новости
Россия
Источник: ЕФРСБ
4 Августа, 2017

Комментарии